Hogyan készüljünk az újabb transzferárazási feladatokra?

Bár a transzferár-dokumentáció készítésével kapcsolatos feladatokat az arra kötelezettek jellemzően nem a mostani időszakban végzik, ennek ellenére a bekövetkezett jogszabály-változások miatt érdemes átgondolni az ehhez kapcsolódó idei és a jövő évi teendőket is. Ahogy nyári hírlevelünkben felhívtuk a figyelmet, a Magyarország 2023. évi központi költségvetésének megalapozásáról szóló 2022. évi XXIV. törvény számos transzferárral kapcsolatos változást is hoz(ott) az érintett társaságok életében.

Az idei nyár az adózással foglalkozó szakemberek számára igazi jogszabály-cunami volt, hiszen az extraprofit adók mellett számos KKV-t is érintő változás történt, nem beszélve a KATA drasztikus átalakításáról. Ezek mellett kisebb jelentőséggel bírt a transzferárazáshoz kapcsolódó előírások változása. Mivel az érintettek számára ez is releváns téma, úgy gondoljuk érdemes áttekinteni milyen transzferárazást érintő jogszabály-változások történtek.

  1. Új adatszolgáltatási kötelezettség a társasági adó adóbevallás részeként

Az adóhivatal saját ellenőrzési munkájának megkönnyítése céljából már eddig is kérte olyan összefoglaló táblázat elkészítését az adózók részéről, amely a transzferárazásban érintett ügyletek legfontosabb részleteit tartalmazza. Tekintettel arra, hogy a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet (NGM rendelet) nem írta elő ilyen jellegű dokumentum készítését, ezért a kötelezettek joggal hivatkozhattak arra, hogy részükről ilyen „analitika” nem készült, annak ellenére, hogy nekik is praktikus olyan táblázat készítése, amely a kapcsolt felekkel létrejött ügyleteket áttekinthetően, a legfontosabb információkkal együttesen tartalmazza.

A 2022. évi XXIV. törvény előírása alapján tehát egy új adatszolgáltatási kötelezettség került bevezetésre, amelyet első alkalommal a 2022. december 31-ét követően benyújtott társasági adóbevallás tekintetében kell alkalmazni.

Az adatszolgáltatás pontos tartalmi követelményei még nem ismertek, azokat egy pénzügyminisztériumi rendelet fogja meghatározni és az NGM rendelet melléklete lesz. Információink szerint az adatszolgáltatás tartalma vélhetően a mostani adóvizsgálatoknál használt táblázatok adattartalmát fogja leképezni.

Tapasztalataink alapján szinte minden esetben problémát jelent a kapcsolt ügyletek értékének és a beszámolóban foglalt adatoknak az összevetése (amely egyébként már most is része kell, hogy legyen a transzferár dokumentációknak). Az új adatszolgáltatás még inkább kiemeli ezeket az esetleges eltéréseket, így olyan folyamatokat szükséges bevezetni, amelyek megfelelő információt biztosítanak az adatszolgáltatás elkészítéséhez, továbbá bemutatják a beszámoló adatainak és a kapcsolt ügyletek közötti kapcsolódási pontokat. 

  1. Emelkedik a mulasztási bírság mértéke

A jogszabály-változás indokolása szerint „a szokásos piaci árak ellenőrzéséhez alapvető jelentőségű információforrás a  transzferár-nyilvántartás, így ennek megfelelő tartalmú elkészítésének, átadásának megsértését szükséges olyan módon szankcionálni, amely egyrészt nem lehetetleníti el az  adózó működését, ugyanakkor visszatartó erőt jelent a  kötelezettség megsértésétől. A  mulasztási bírság visszatartó jellegének növelése érdekében a  jogalkotó magasabb, az  adózói kötelezettséghez igazodó mértéket ír elő.”

Az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (Art.) 230. § (1) bekezdésének változásával a dokumentáció készítésére kötelezett a szokásos piaci ár meghatározásával, valamint az ellenőrzött külföldi társaságokkal folytatott jogügyletekkel összefüggő nyilvántartási kötelezettségének megsértése, illetve e nyilvántartással összefüggő iratmegőrzési kötelezettségének megsértése esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) öt millió forintig terjedő (korábban kettő millió forintig), ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként (összevont nyilvántartásonként) tíz millió forintig (korábban öt millió forintig) terjedő mulasztási bírsággal sújtható.

Fontos megemlíteni, hogy  ugyanazon nyilvántartás vezetésének ismételt elmulasztása esetén a dokumentáció készítésére kötelezett az első esetben kiszabott mulasztási bírság mértékének négyszereséig terjedő mulasztási bírsággal sújtható, ebben változás nincsen.

A mulasztási bírságok ilyen drasztikus emelése értelemszerűen azzal jár, hogy a transzferár területen történő adóvizsgálatok nagyobb motivációt fognak jelenteni a NAV számára, azaz akár több célvizsgálat is indulhat és ezek megállapítása – alapos felkészülés hiányában – nagyobb bírságok megállapításával járhat.

Az Art. e változása már augusztus végétől hatályos, tehát a jelenlegi transzferár-dokumentációkat érintő vizsgálatoknál ezekkel a magasabb szankciókkal kell számolni.

  1. Az interkvartilis módszer kiterjesztése

Az interkvartilis módszer alkalmazása a transzferár dokumentumok készítése kapcsán nem újdonság, a törvény magyarázata szerint a szabályozás csak „megújul”.

Az interkvartilis módszer lényege, hogy a legalacsonyabb és a legmagasabb ár által képzett ártartományt szűkíteni kell, oly módon, hogy az adathalmaz alsó és felső tartományának negyedét figyelmen kívül kell hagyni. A fennmaradó középső 50% adja meg az ún. interkvartilis tartományt. Az interkvartilis módszerrel a rendelkezésre álló ártartomány biztosabb és pontosabb összehasonlító eredményt ad.

 „A  módosítás szerint az  interkvartilis tartományt akkor kell alkalmazni, ha a  transzferár módszereket az  összehasonlítható termékre, szolgáltatásra vagy vállalkozásra vonatkozó nyilvános vagy az  adóhatóság által ellenőrizhető adatbázisban tárolt vagy egyéb forrásból elérhető, nyilvánosan hozzáférhető vagy az  adóhatóság által ellenőrizhető adatok figyelembevételével alkalmazzák. Az interkvartilis tartomány meghatározása változatlan marad, azaz azt a középső tartományt kell alkalmazni, amelybe a minta elemeinek fele esik.”

A fenti módosítás azzal jár, hogy amennyiben a társaságok nem belső adatbázisból nyerik az adatokat, abban az esetben az interkvartilis módszer használata minden esetben kötelező lesz, míg korábban csak bizonyos esetekben volt erre szükség.

  1.  Transzferár kiigazítás

A törvény új rendelkezéseket vezetett be a  szokásos piaci ár meghatározására. Ez  alapján, ha az  alkalmazott ellenérték a  szokásos piaci tartományon belül van, akkor transzferár kiigazításnak nincs helye, az  ellenérték szokásos piaci árnak tekintendő.

Ha az  alkalmazott ellenérték a  szokásos piaci tartományon kívül van, akkor főszabály szerint a  mediánt kell (kizárólag csak azt lehet) szokásos piaci árként figyelembe venni, a transzferár kiigazítást erre a pontra kell elvégezni. Ez alól kivétel, ha a társaság igazolja, hogy a tartományon belül egy a  mediántól eltérő érték felel meg a  legjobban a  vizsgált ügyletnek, amely esetben a  medián helyett erre az értékre kell kiigazítani.

A medián a szokásos piaci tartomány azon középső értéke, amelynél az adatok legfeljebb fele kisebb és legfeljebb fele nagyobb, azaz a  páratlan elemszámú számhalmaz esetében az  az érték, amelynek a  növekvő sorrendbe rendezett számhalmazban a  sorszáma megegyezik az  elemszámok eggyel növelt számának felével, páros elemszámú számhalmaz esetében a  medián azon két érték számtani átlaga, amelynek egyrészt a  növekvő sorrendbe rendezett számhalmazban a  sorszáma megegyezik az  elemszámok felével, és amelynek másrészt a  növekvő sorrendbe rendezett számhalmazban a  sorszáma megegyezik az  elemszámok felének eggyel növelt számával.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy ha a felek között alkalmazott ár a meghatározott piaci ártartományon kívül van, abban az esetben a kiigazítást nem az ártartomány széléhez (vagy annak tetszőleges értékéhez), hanem a mediánhoz kell elvégezni. Tehát ha egy kapcsolt vállalkozás egy másik kapcsolt fél részére nyújtott szolgáltatásán 3% haszonkulcsot realizál, de a piaci érték ártartománya 5-25% és a medián érték 10%, akkor a társasági adó alapban történő kiigazítást nem az 5, hanem a 10%-hoz kell elvégezni.

A fenti módosítással tehát magasabb összeggel kell a társasági adó alapot korrigálni, mint az eddig alkalmazható módszerrel.

  1. Szokásos piaci ár megállapítás iránti kérelem

A szokásos piaci ár megállapítása iránti kérelem lényege, hogy a kiadott határozatban foglaltak változatlan tényállás esetén kötik az adóhatóságot, tehát kiszámíthatóságot biztosít a kérelmezőnek.

A szokásos piaci árat megállapító határozat hatálya határozott időre, legalább három, legfeljebb öt teljes adóévre állapítható meg. Fontos azonban tudni, hogy a szokásos piaci árat megállapító határozat kizárólag a kérelmező, valamint a kérelemben megjelölt kapcsolt vállalkozás(ok) közötti, a szokásos piaci ármegállapítási eljárás tárgyát képező ügylet tekintetében bír kötőerővel.

Az új szabályozást megelőzően szokásos piaci ár megállapítása iránti kérelmet (APA) az a társaság nyújthatott be, amelynek transzferár-nyilvántartást kellett készítenie. „Az APA-eljárások természete a nagy adózókra korlátozta az APA-hoz való hozzáférést. Az  APA-k nagy adózókra való korlátozása az egyenlőség és az egységesség kérdéseit vetette fel, mivel az azonos helyzetben lévő adózókat nem szabad eltérően kezelni” (OECD Transzferár Irányelvek [2022] 4.174. bekezdése). A vállalkozás annak ellenére, hogy adott esetben nem köteles transzferár-nyilvántartást készíteni, az  adóalapját azonban köteles módosítani a  szokásos piaci árnak való megfelelés céljából. Bármely adózónál előfordulhat összetett, bonyolult megítélésű kapcsolt ügylet, amelyre indokolt lehet szokásos piaci ármegállapítást kérni, ennek szükségességének eldöntése rábízható az adózóra, a jogszabályban történő korlátozás nem indokolt.

A jogszabály módosítását követően tehát már azon kisvállalkozások is jogosultak APA kérelem előterjesztésére, akik transzferár-nyilvántartás készítésére egyébként nem kötelezettek.

Ezzel egyidőben az APA-kérelmek eljárási díja is emelkedett, 2022. augusztus 27-től a szokásos piaci ár megállapítására irányuló eljárás díja egyoldalú eljárásban ötmillió forint, kétoldalú vagy többoldalú eljárásban nyolcmillió forint, míg korábban annyiszor 2 millió forint volt, ahány oldalú eljárást kezdeményeztek.

  1. És a ráadás…

A jogszabály-változásoktól függetlenül érdemes tudni, hogy a kapcsolt vállalkozások közötti ügylet létrejöttét 15 napon belül be kell jelenteni a NAV részére minden, az ügyletben résztvevő társaságnak. Ennek elmulasztása bejelentésenként akár 500 ezer forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. 

E mellett fontos tudni, hogy a dokumentációkészítési kötelezettség megállapításánál nem az egyes társaságok árbevétel, mérlegfőösszeg és létszámadatait kell vizsgálni, hanem a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi XXXIV. törvény vonatkozó rendelkezései alapján az utolsó összevont (konszolidált) beszámoló, ennek hiányában éves beszámoló vagy egyszerűsített éves beszámoló szerinti foglalkoztatotti létszám és nettó árbevétel vagy mérlegfőösszeg alapján kell meghatározni a mutatószámokat.

Megemlítendő, hogy az adóhatóság ellenőrzési gyakorlata egyre kifinomultabb és hatékonyabb. A NAV ugyanis nemcsak saját belső adatbázisokat, hanem számos egyéb külsőst is használ, amely még pontosabb adatelemzést tesz számára lehetővé. E mellett a NAV az OECD transzferár irányelveit is hasznosítja ellenőrzési munkája során.

Amennyiben a NAV egy esetleges adóellenőrzés során transzferár témában megállapítást tesz, akkor ennek hatását akár az ÁFA-ban, a HIPA-ban, és az innovációs járulékban is érvényesítheti.

E mellett fontos megemlíteni, hogy az adatszolgáltatás tartalma alapján gyakorlatilag automatizálható a transzferár dokumentációk ellenőrzése, egyrészt annak megléte, másrészt akár azok tartalma is.

Javasoljuk, a jövőben kialakítandó folyamatoknál a fentieket is figyelembe venni, illetve felkészülni az adatszolgáltatáshoz szükséges információk beszerzésére.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban kérdések merülnek fel, forduljanak hozzánk bizalommal.

Ez a weboldal is sütiket használ!
A kényelmes böngészési élmény érdekében sütiket használunk a tartalom és a közösségi funkciók biztosításához, a weboldal forgalmunk elemzéséhez és reklámozás céljából. A weboldalon megtekintheti az Adatkezelési és Süti Tájékoztatónkat (PDF).
Szükséges:
Az weboldal működéséhez elengedhetetlenül szükséges sütik. Ezek nélkül a weboldalt nem lehet megtekinteni.
Statisztikai:
A weboldal statisztikáinak elemzésével tudjuk weboldalunkat hatékonyabbá tenni, hogy a lehető legmagasabb felhasználói élményt nyújtsuk kedves látogatóinknak. Ezért gyűjtünk statisztikai adatokat a Google Analytics segítségével, amely kizárólag az IP címeket tárolja a személyes adatok közül.
Reklámcélú:
Azért települnek ezek a sütik, hogy a felhasználók számára egyedi ajánlatot, és számára releváns, érdeklődési körébe tartozó reklámajánlatokkal tudjuk megcélozni.