Kihirdetésre került az új Transzferár és Globe rendelet

Mindenki nagy örömére 2025. december 23-án kihirdetésre került a korábbi transzferár szabályokat tartalmazó 32/2017. évi NGM rendeletet felváltó 45/2025. számú NGM rendelet és a globális minimum-adószintet biztosító kiegészítő adókkal kapcsolatos adatszolgáltatás részletes szabályairól szóló 46/2025. sz. NGM rendelet.

Az alábbiakban a jogszabályok legfontosabb előírásait mutatjuk be.

A nemzetgazdasági miniszter 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelete a transzferár-nyilvántartásról és a transzferár-adatszolgáltatásról

E rendelet célja, hogy a transzferár-nyilvántartási kötelezettséget a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) által kiadott Transzferár irányelvek a multinacionális vállalkozások és az adóhatóságok számára című iránymutatás figyelembevételével és a megfelelő szintű adóadminisztrációval olyan módon szabályozza, hogy az adózónál az adókötelezettség megállapításához, valamint az adóhatóságnál az ellenőrzéshez rendelkezésére álljanak – áttekinthető formában – a kapcsolt vállalkozások egymás közötti ügyleteiről szükséges adatok.

A 45/2025. NGM rendelet nemcsak a korábbi 32/2017-es rendelet újrakodifikálását, ha több, materiális változást is eredményez. Ezen változásokat az alábbiakban foglaljuk össze.

Adminisztráció és nyilvántartás

• Dokumentációs küszöbérték emelése: A transzferár-nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség értékhatára a helyi dokumentum készítésének kapcsán 100 millió Ft-ról 150 millió Ft-ra nő az új NGM rendelet alapján.
• Fődokumentum mentesség: Ha egy társaság összes kapcsolt ügylete nem haladja meg az 500 millió Ft-ot egy adóévben, akkor nem kell fődokumentumot készíteni. Az 500 millió Ft-os küszöb az összes, helyi dokumentum-köteles kapcsolt ügyletek összértékére vonatkozik.
• Nyelvi követelmények: A rendelet tervezet szerint a NAV a jövőben csak magyar vagy angol nyelvű dokumentációt fogadott volna el. A más nyelven készült anyagokat le kell fordítani. Ez a rendelkezés kiegészült továbbá a német nyelvvel, tehát az angol mellett a német nyelvű dokumentációk is elfogadhatók lesznek.
• Megőrzési kötelezettség: A helyi dokumentumot és mellékleteit legalább 8 évig meg kell őrizni, befektetett eszközök esetén pedig az eszköz kivezetését követően is.

Helyi dokumentum és tartalmi követelmények

• Hasznossági teszt (benefit teszt): Minden szolgáltatási ügyletnél igazolni kell, hogy a szolgáltatás ténylegesen hasznos a kapcsolt fél számára, illetve hogy független félnek is hasonló feltételek mellet fizetne érte. Ez megakadályozza, hogy felesleges vagy mesterségesen generált költségeket számoljanak el a cégek.
• DEMPE elemzés immateriális javaknál: Az immateriális eszközökkel (pl. szellemi tulajdon, know-how) kapcsolatos ügyleteknél részletesen be kell mutatni, ki végzi a fejlesztést (Development), ki birtokolja (Ownership), ki menedzseli (Management), ki védi (Protection) és ki élvezi a gazdasági előnyöket (Exploitation). Ez biztosítja, hogy a nyereség ott jelenjen meg, ahol a tényleges funkciók vannak.
• Szegmentált pénzügyi adatok: A vállalatnak biztosítania kell, hogy a kapcsolt ügyletek bevételei és költségei elkülönítve, üzemi eredmény szinten visszakövethetők legyenek a számviteli rendszerből. A jövedelmezőségi mutatók számításához az eredménykimutatás bevételeit, költségeit és ráfordításait a kapcsolt ügylettel érintett részre és az azzal nem érintett részre fel kell osztani; ha egy tétel több tevékenységhez kapcsolódik, azt ésszerű módon kell felosztani; nem maradhat fel nem osztott tétel.
• Tulajdonosi háló bemutatása: Kötelező lesz a teljes tulajdonosi struktúra feltárása, beleértve a köztes cégeket és a tulajdoni befolyás mértékét.
• Iparági elemzés mentessége: Nem kell iparági elemzést készíteni, ha az ügylet értéke nem haladja meg a nettó 1 milliárd Ft-ot.
• Rutinentitások külön jelölése: Bizományos, szerződéses gyártó, korlátozott kockázatú forgalmazó stb. esetében kötelező a karakterizáció és ennek indokolása.

Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások

• Újraszabályozás: Az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások (pl. adminisztratív támogatás, IT helpdesk, könyvelési háttérmunka) köre bővül, ugyanakkor részletes kizáró kritériumokat is meghatároznak.
• Haszonkulcs szabály: Ha egy vállalat ilyen szolgáltatást nyújt kapcsolt félnek, akkor legalább 5% nyereséget kell beépítenie az árba. Ha viszont igénybe veszi a szolgáltatást, akkor legfeljebb 5% felárat fizethet. Ez a szabály biztosítja, hogy az ilyen rutinjellegű szolgáltatások árazása egységes és ellenőrizhető legyen. Az egyszerűsített helyi dokumentum feltételei között szerepel a nettó haszonkulcsra vonatkozó szabály: a szolgáltatást nyújtó adózónál ténylegesen legalább 5% nettó haszonkulcs elérése szükséges; az igénybevevő adózó esetén a kapcsolt vállalkozás által nyújtott alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásnál a kapcsolt vállalkozás ténylegesen legfeljebb 5% nettó haszonkulcsot érhet el.
• Egyszerűsített dokumentáció: Ha a szolgáltatás megfelel a funkcionális kritériumoknak és a haszonkulcs szabálynak, akkor nem kell részletes összehasonlító (benchmark) tanulmányt készíteni.
• Az egyszerűsített helyi dokumentáció alkalmazhatósága nem függ értékhatártól, de szigorú funkcionális és haszonkulcs‑feltételekhez kötött.
• Bővülő dokumentációs kör: Újonnan dokumentálandó ügyletek közé tartozik például a független felektől származó költségek továbbterhelése és az ingyenes pénzeszközátadás.

Összevonhatóság és adatbázis-kutatás

• Ügyletek összevonásának korlátozása: A kapcsolt ügyletek összevonhatóságát a rendelet részletesen szabályozza: összevonásra csak akkor kerülhet sor, ha az összevonás nem veszélyezteti az összehasonlíthatóságot, és a kapcsolt ügyletek tárgya azonos vagy szorosan összefüggő.  A rendelet továbbá megtilt bizonyos összevonásokat (pl. beszerzés és a belőle gyártott termék értékesítése nem vonható össze) és felsorolja azokat az ügylettípusokat, amelyek nem vonhatók össze egymással
• Adatbázis-kutatás szabályai: Az összehasonlítható vállalkozások kiválasztására vonatkozó részletes követelmények: a mintának egyedileg azonosítható társaságokat kell tartalmaznia; nem lehetnek nem működő társaságok; a pénzügyi adatoknak alapvetően a vizsgált évet megelőző három évre kell rendelkezésre állniuk; veszteséges társaságok kizárására vonatkozó szabályok; földrajzi terület-szűrés elsődlegesen Magyarország; ha ez elégtelen, sorban további országok, régiók bevonhatók.

Adatszolgáltatás

• Kötelezettség és tartalom: Az adatszolgáltatásra vonatkozó szabályok részletesen meghatározzák, hogy mely kapcsolt ügyletekről kell adatot szolgáltatni, milyen esetekben van mentesség, és pontosan milyen adatokat kell megadni (pl. TEÁOR-kód, kapcsolt felek adatai, ellenérték, jövedelmezőségi mutatók, alkalmazott módszer, tesztelt fél). A rendelet külön szabályokat tartalmaz a kamatok, egységárak, százalékos jogdíjak és szolgáltatási díjak adatszolgáltatására is. Az adatszolgáltatás ügylet‑szintű mezőket is előír (pl. ellenérték ezer forintra kerekítve, alkalmazott módszer, tesztelt fél, jövedelmezőségi mutatók); a mezőszintű megfelelés technikai előkészítést igényel.
• Mentesség indokolása: Ha egy vállalkozás mentesül a fő- vagy helyi dokumentum készítése alól, akkor is adatot kell szolgáltatnia a mentesség okáról.
• Ügyletelnevezések pontosítása: Az adatszolgáltatásban bejövő és kimenő oldali bontásban kell szerepeltetni az ügyleteket, pontos megnevezéssel és TEÁOR-kóddal.
• Jövedelmezőségi mutatók: Új definíciók és részletesebb tartalmi követelmények jelennek meg, amelyek alapján a NAV könnyebben ellenőrizheti az ügyletek gazdasági realitását.

Hatálybalépés és választhatóság

• Kötelező alkalmazás: Az új rendeletet a 2026-ban kezdődő adóévtől kötelező alkalmazni.
• Opcionális alkalmazás: A 2025-ös adóévben választható az új rendelet szerinti szabályozások alkalmazása.

Ajánlott lépések a transzferárazással kapcsolatban a jövőre vonatkozóan

• ellenőrizzük a küszöbértékeket és listázzuk a kapcsolt ügyleteket. Számoljuk össze az adóévi kapcsolt ügyletek ellenértékét a 150 M, 500 M és 1 Mrd HUF küszöbök figyelembevételével, és jelöljük meg, mely ügyletekre vonatkozik helyi dokumentum, fődokumentum vagy iparági elemzés
• frissítsük a helyi dokumentum‑sablonokat DEMPE és hasznossági teszt mezőkkel amennyiben szükséges. Különösen immateriális eszközök és szolgáltatások esetén rögzítsük a Development/Ownership/Management/Protection/Exploitation elemeket és a szolgáltatás hasznosságának igazolását.
• készítsünk „szegmensek szerinti” pénzügyi kimutatást a jövedelmezőségi mutatókhoz. Állítsuk be a bevételek, költségek és ráfordítások kapcsolt‑ügyletes szegmensekre bontását, hogy a jövedelmezőségi számítások ellenőrizhetők legyenek.
• vizsgáljuk felül az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások árképzését. Ellenőrizzük a nettó haszonkulcsot és döntsünk az egyszerűsített helyi dokumentum alkalmazásáról, ha a feltételek teljesülnek.
• rendezzük a tulajdonosi és kapcsolt‑felek nyilvántartását. Készítsük el a teljes tulajdonosi hálót, a köztes szereplők listáját és a kapcsolt felek adatait (székhely, adószám, adóügyi illetőség), hogy a helyi dokumentum gyorsan összeállítható legyen.
• indítsunk adatbázis‑kutatást és frissítsük a benchmarking mintát. Állítsunk össze vállalati szintű összehasonlító mintát legalább 3 év pénzügyi adattal, elsődlegesen magyar szűréssel; dokumentáljuk a kizárásokat.
• teszteljük az adatszolgáltatás technikai folyamatát. Készítsünk próba‑adatszolgáltatást a 13. § szerinti adattartalommal (TEÁOR, ellenérték ezer Ft‑ra kerekítve, jövedelmezőségi mutatók, tesztelt fél), és ellenőrizzük az elektronikus feltöltés folyamatát.
• biztosítsuk az IT‑megőrzést és a nyomonkövetést. Gondoskodjunk az adatok olvasható, visszakereshető tárolásáról legalább 8 évig.
• jelöljük ki a transzferár‑felelőst és vezessünk belső ellenőrzést. Nevezzünk ki felelőst a dokumentációkért és adatszolgáltatásért, és ütemezzünk belső auditot a rendelet szerinti megfelelés ellenőrzésére.
• képezzük a kompetens szakértőket és készítsünk kommunikációs ütemtervet. Oktassuk a pénzügyi, jogi és kontrolling csapatokat a DEMPE, hasznossági teszt és adatszolgáltatás követelményeiről; készítsünk belső ütemtervet a 2026‑os alkalmazásra.

A nemzetgazdasági miniszter 46/2025. (XII. 23.) NGM rendelete a globális minimum-adószintet biztosító kiegészítő adókkal kapcsolatos adatszolgáltatás részletes szabályairól

2025. december 23-án kihirdetésre került a 46/2025. (XII. 23.) NGM rendelet, amely a globális minimum‑adószintet biztosító kiegészítő adókkal kapcsolatos adatszolgáltatás részletes szabályait határozza meg. A rendelet mindössze három paragrafusból áll, és kizárólag az adatszolgáltatás célját, adattartalmát, módját és hatályát rögzíti.

Az alábbiakban a rendelet részleteit mutatjuk be.

A rendelet célja és az adatszolgáltatás tartalma

A rendelet célja, hogy Magyarország teljesítse az (EU) 2025/872 tanácsi irányelv szerinti jogharmonizációs kötelezettségeket, és biztosítsa a globális minimumadóval kapcsolatos nemzetközi adóügyi együttműködés hatékony működését.

A rendelet rögzíti, hogy:

• a globális minimum‑adószintet biztosító kiegészítő adókkal összefüggő adatszolgáltatás részletes szabályai kerülnek átültetésre,
• meghatározásra kerül az adatszolgáltatás adattartalma, vagyis hogy milyen adatokat kell az adóhatóság részére továbbítani.

A 46/2025. rendelet nem határozza meg a bejelentési, bevallási vagy fizetési kötelezettségeket — kizárólag az adatszolgáltatásra vonatkozik.

Az adatszolgáltatás módja

A rendelet előírja, hogy:

• az adatszolgáltatást elektronikus úton kell teljesíteni,
• az adatszolgáltatás formáját, struktúráját és technikai követelményeit a NAV által biztosított elektronikus rendszer határozza meg,
• az adatszolgáltatás során a NAV által előírt formátumot és adattartalmat kell alkalmazni.

 Hatálybalépés

A rendelet:

• a kihirdetését követő 31. napon lép hatályba,
• és első alkalommal a 2025-ben kezdődő adóévre kell alkalmazni.

A rendelet lehetőséget ad arra is, hogy az adózók választásuk szerint már a 2024-ben kezdődő adóévre is alkalmazzák.

Mit jelent ez a gyakorlatban?

A 46/2025. NGM rendelet:

• nem tartalmaz új adókötelezettséget,
• nem határozza meg a kiegészítő adó számítását,
• nem szabályozza a bejelentést, bevallást vagy fizetést,
• kizárólag az adatszolgáltatás technikai és formai kereteit rögzíti.

A gyakorlati feladatok és részletes adattartalom a NAV által kiadott elektronikus nyomtatványokban és útmutatókban fognak megjelenni.

Ajánlott teendők

Mivel a rendelet csak az adatszolgáltatás technikai kereteit rögzíti, a következő előkészületek javasoltak:

• kövessük a NAV által kiadandó technikai specifikációkat,
• készüljünk fel az elektronikus adatszolgáltatásra,
• ellenőrizzük, hogy a vállalatcsoport érintett‑e a globális minimumadó rendszerében,
• döntsünk arról, hogy a rendeletet már a 2024-es adóévre alkalmazzuk‑e.

Tekintettel a transzferárazással kapcsolatos jelentős változásokra, mindenképpen javasoljuk a rendelet részletes áttekintését. A két bemutatott rendelet az alábbi linken érhető el: https://www.kozlonyok.hu/nkonline/MKPDF/hiteles/MK25157.pdf Amennyiben a transzferár rendelettel kapcsolatban további kérdések merülnek fel, forduljanak szakértőinkhez bizalommal.