Kúriai döntés a transzferárazásról: szűkül az adóhatóság mozgástere

A vállalatcsoportokon belüli transzferárazás az egyre sűrűbb ellenőrzések és az egyre magasabb bírságtételek miatt az utóbbi években fokozott jelentőséget kapott. A kérdésnek nemcsak a társasági adó terén van relevanciája: a transzferárazás kihat az energiaellátók jövedelemadójára, iparűzési adóra és bár kevésbé egyértelmű, de akár az általános forgalmi adóra is.

2022. novemberében a Kúria olyan döntést hozott (Kfv.I.35.343/2022/8.), amely a realitás keretei közé szorítja vissza mind az adózótól elvárható, mind az adóhatóság által elvégzendő cselekményeket a transzferár kialakítása tekintetében.

Az alábbiakban röviden bemutatjuk a Kúria döntés lényegét.

A tényállás:

Felperes kapcsolt vállalkozásaival a felperes javára szóló hitelkeret szerződésekben állapodott meg.  A szerződésekhez transzferár dokumentációt készített, a hitelügyletekhez tartozó kockázati kamatfelárat és a fel nem vett hányadok után rendelkezésre tartási jutalék összegét az összehasonlító független árak módszerével határozta meg, ehhez a Thomson Reuters LoanConnector adatbázisban végzett kutatást. A módszer használata során a kinyert adatok körében a kockázati besorolás, adós fél típusa, hitel megkötésének időpontja, futamidő, megvalósult státuszú ügyletek, kamatfelár/rendelkezésre tartási jutalék keresésekkel végzett szűkítést.

Az adóhatóság a transzferár-nyilvántartásban alkalmazott összehasonlító árak módszerét elfogadta, és a LoanConnector adatbázisból kigyűjtött felperesi adatokat tekintette irányadónak, azonban megállapította, hogy felperes a manuális (kvalitatív) szűrést elég szűkre szabottan, kizárólag az adathiány miatti kizárásra nézve végezte el. A manuális szűrés során ugyanakkor lehetőség van az adatbázis kutatás során kapott minta egyéb paraméterekkel történő szűkítésére, a kevésbé összehasonlítható adatok kizárására is.  Ezért az adóhatóság az adatbázis manuális leválogatása során két eddig nem alkalmazott paramétert, a kamatlábat befolyásoló hitelcélt és a biztosításokkal való fedezettséget vezette be. Így csak azokat a kölcsönügyleteket tartotta összehasonlíthatónak, melyek általános finanszírozási célt szolgáltak, és nem voltak biztosítottak. Ezek alapján megállapította, hogy a kapcsolt vállalkozások részére kifizetett kamatfelárak eltérnek a szokásos piaci tartománytól, és adókülönbözetet tárt fel.

A Kúria álláspontja

Ítéletében a Kúria kifejtette, hogy a multinacionális vállalatcsoportokon belül elvárás, hogy az egymással kötött ügyleteiket független vállalkozások üzleti tevékenységéhez képest értékeljék, ezeket a független ügyleteket és tevékenységeket hasonlítsák össze a kapcsolt vállalkozások ügyleteivel és tevékenységével. A transzferárazás a szokásos piaci ár elvének gyakorlati alkalmazását jelenti.

A transzferár meghatározásához nagy mennyiségű adat szükséges.A hozzáférhető információ azonban

• lehet hiányos,
• lehet nehezen értelmezhető,
• beszerzése bizalmi okok miatt nehézségekbe is ütközhet, vagy
• egyáltalán nem is létezik ilyen adat, vagy
• maga a megfelelő független vállalkozás hiányzik.

A szokásos piaci ár elvének gyakorlati alkalmazása során a cél mindig a szokásos piaci profit megbízható adatokon alapuló, elfogadható becsült értékének a meghatározása. A „becsült” jelleg eredményezi azt, hogy a transzferár kialakítása soha nem egzakt adójogi cselekmény, ahhoz mind az adózó, mind az adóhatóság részéről a későbbiekben pontosan azonosítható, a realitás keretein belül mozgó bizonyítási cselekmények szükségesek.

A transzferárazás módszerei között mind az uniós, mind a magyar szabályozás ismeri az összehasonlító független árak módszerét. A módszer alkalmazása során a problémát a „gazdaságilag összehasonlítható piac” beazonosítása jelenti, amelyet végső soron a módszer keretei közötti helyesbítési/szűkítési szempontok érvényesítésével lehet elérni. Egy független ügylet ugyanis csak akkor vethető össze egy ellenőrzött ügylettel az összehasonlítható független árak módszerével, ha a következő két feltétel valamelyike teljesül:

• az összehasonlítandó ügyletek vagy az adott ügyleteket bonyolító vállalkozások közötti különbségek – ha egyáltalán vannak különbségek – egyike sem érintheti lényegesen a szabadpiaci árat, vagy
• viszonylag pontos helyesbítések végezhetők az ilyen különbségek torzító hatásának kiküszöbölésére.

Amennyiben tehát torzító különbségek állnak fenn az ellenőrzött és a független ügyletek között, az árat befolyásoló tényezőket legalább nagyjából kiküszöbölő, az összehasonlíthatóságot fokozó helyesbítéseket kell alkalmazni. A szűkítési módszerek mindegyikét értékelni kell viszonylagos pontosságuk szerint, és csak olyan helyesbítések végezhetők, amelyek előre láthatólag javítani fogják az összehasonlíthatóságot.

A Kúria hangsúlyozta, hogy megbízhatatlan helyesbítési szempont nem alkalmazható. A konkrét ügyben az igazságügyi szakértői bizonyítás tartalmi értékelésével a Kúria azt állapította meg, hogy az összehasonlító független árak módszerének alkalmazása során az adóhatóság által alkalmazott hitelcél szerinti szűkítésnek nem volt helye, mivel a konkrét iratok alapján, a konkrét szerződések tekintetében e szempont megbízhatatlannak minősült.

A Kúria ezért hatályában fenntartotta az elsőfokú bíróság jogerős ítéletét, amely az adóhatóságot új eljárásra kötelezte, azzal, hogy az új eljárás során az elsőfokú hatóságnak a hitelcél szerinti szűkítés lépése nélkül kell ismételten elvégezni a transzferár vizsgálatát. Ezt követően kerülhet abba a helyzetbe, hogy a társasági adó adónemet és az energiaellátók jövedelemadója adónemet érintő megállapításokat tegyen.

Összegzés

A transzferárazásra vonatkozó jogszabályok nem határozzák meg, hogy a szokásos piaci ár meghatározásához a vállalkozások milyen adatokat használhatnak fel, és a transzferárazás módszerére is többféle lehetőség közül engednek választást.

A vállalkozásoknak az összehasonlító árak módszerének alkalmazása esetén be kell azonosítaniuk a „gazdaságilag összehasonlítható piacot”, ehhez helyesbítési/szűkítési szempontokat kell érvényesíteniük.

Az adóhatóság nem várhat el a vállalkozásoktól a realitás keretein túlmutató cselekményeket. Önmagában az, hogy az adóhatóság szélesebb körű adatok felhasználásával és/vagy további szűkítési feltételek érvényesítésével pontosabban tudná meghatározni a szokásos piaci ár értékét, nem jelenti azt, hogy a vállalkozás által kiszámított érték helytelen, ha ugyanis megbízható adatokon alapuló, elfogadható becsült értéket határozott meg, akkor eljárása összhangban áll a szokásos piaci ár elvével.

Az adóhatóság továbbá nem vehet figyelembe olyan információkat, amelyek az adott konkrét esetben nem minősülnek megbízhatónak, még akkor sem, ha logikailag e lépésnek volna értelme.

A fentiek alapján röviden megállapítható, hogy a kapcsolt feleknek továbbra is mindent el kell követniük annak érdekében, hogy az ügylet során alkalmazott ár alátámasztása megalapozott legyen. A Kúria döntése alapján azonban az adóalanyok e törekvését figyelembe kell venni, még abban az esetben is, ha az adóhatóság saját adatbázisai alapján pontosabban meg tudná határozni az alkalmazható összehasonlító árat.

Bár nem a Kúria ítélettel függ össze, megemlítendő, hogy a jövőbeli adóvizsgálatok során az adóhatóság a nagyobb értékű ügyleteket részleteiben fogja vizsgálni transzferár szempontból, amelyhez jó alapot teremt a társasági adó bevallással egyidejűleg benyújtandó adatszolgáltatásokból „épülő” adóhatósági adatbázis is. E mellett ne feledkezzünk meg arról, hogy a transzferár dokumentáció hiányossága vagy nem léte esetén, az adóhatóság akár 5 millió forintos bírságot is kivethet. A fentiekre tekintettel továbbra is javasoljuk a transzferár dokumentációk megfelelő tartalommal és határidőre történő elkészítését.

Amennyiben a dokumentumok elkészítésével kapcsolatban kérdések merülnek fel, keressék szakértőinket bizalommal.